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惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

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证券代码:002579          证券简称:中京电子         公告编号:2018-022

惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年2月2日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知》;2018年2月12日,公司第三届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名,实际参会董事5名,公司监事和高级管理人员列席了会议;本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项通过了以下决议:

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会经自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易的交易对方不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

本次交易的具体方案如下:

(一)实施主体

本次交易的实施主体为惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商行政主管部门登记的名称为准)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(二)标的公司

本次交易的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司,及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(三)交易对方

本次交易的交易对方为(1)珠海亿盛全体股东(胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹),以及(2)元盛电子除珠海亿盛外的全体股东(新迪公司NEW TECHNOLOGY CO.、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科技(香港)有限公司TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社フコク東海)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(四)标的资产

(1)珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%(即珠海亿盛55.00%股权),以及(2)元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%(即元盛电子29.18%股权)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(五)交易安排

(1)收购珠海亿盛股权

公司拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%(即珠海亿盛55.00%股权),具体安排如下:

(2)收购元盛电子股份

公司拟向元盛电子除珠海亿盛外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股份中的55.00%(即元盛电子29.18%股份),具体安排如下:

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(六)标的资产的评估值及定价

本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对价。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,元盛电子全部股权评估值为4.56亿元,珠海亿盛全部股权评估值为2.15亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元,较评估值4.56亿元溢价31.58%;标的资产定价为3.30亿元,较评估值2.51亿元溢价31.34%。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(七)交易结构及资金来源

(1)交易结构

公司拟和外部投资者共同发起设立一家有限合伙企业(暂定名“惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)”)作为本次交易的实施主体,以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。

(2)资金来源

本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币,其来源主要包括两个部分:

其一,公司自筹资金约1.155亿元人民币,主要来自于公司账面之自有资金。其二,外部投资者出资约2.145亿元。其主要来源包括但不限于专业机构的自有资金、商业银行提供的资金、资产管理机构管理资金、信托公司的信托计划等。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(八)交易对价的支付安排

本次交易的支付方式为现金支付,不涉及发行股份购买资产。

本次交易履行交割手续后的10个工作日内,公司应促使实施主体将交易对价一次性支付给交易对方。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(九)过渡期安排

标的公司自基准日(2017年9月30日)起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。

未经公司书面同意,过渡期(自基准日始至交割日止的期间)内,交易对方应促使标的公司不得进行利润分配。标的公司进行利润分配后,公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。

于过渡期内,标的公司产生的利润由新老股东共享,但标的公司如发生亏损,则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿,包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(十)本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会经自查论证后,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易不涉及公司新增股份发行,不会对公司股本结构产生影响;同时,自公司设立至今,公司实际控制人未发生变更,且本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更,本次交易不构成重组上市。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易符合第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会经自查论证后,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于及其摘要的议案》

公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》

就本次交易的具体事项,公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》,并同时签署其他相关法律文件。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

为实施本次交易,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对元盛电子最近两年一期财务报表出具《审计报告》(天健审〔2018〕2-26号)以及对珠海亿盛最近两年一期财务报表出具《审计报告》(天健审〔2018〕2-27号),并聘请其对公司最近一年一期合并备考财务报表出具《审阅报告》(天健审〔2018〕2-28号)。

同时,公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具《惠州中京电子科技股份有限公司拟支付现金购买珠海元盛电子科技股份有限公司股权所涉及的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2018】第0118号)、《惠州中京电子科技股份有限公司拟支付现金购买珠海亿盛科技开发有限公司股权所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字【2018】第0117号)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易的定价符合法律法规的相关规定,作价公允、程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会,股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018年2月12日